548年，南梁首都，建康。
1兵临台城
这是梁朝建立后的四十七年，国内一直太平无事，公卿士大夫很少见到兵器铠甲。现在，侯景兵临城下，百姓抢着跑入建康城内，和官员混杂在一起，全乱了套。没有了秩序，人性的恶就得到彻底释放，革命军还没来，老百姓都变成暴民了，各种打砸抢烧，停不下来；士兵们冲入武器库，争相抢夺兵器以自卫。
关键时刻方显英雄本色，城内的英雄叫羊侃。羊侃从容应对乱局，对执意闹事的人，拉出来就地正法；对遵纪守法的人，慰问安抚，并派遣宗室来监督。行家一出手，便知有没有。羊侃很快摆平群体性事件，得到大家的一致好评，萧纲也不得不把军事指挥权完全交给他。
10月24日，侯景率兵来到了朱雀桥南，萧纲让萧正德退守台城宣阳门，让庾信带领三千文武守朱雀门。
“子山，咱们把浮桥断开，用护城河阻挡叛军。”萧纲吩咐道。庾信，字子山。
“不行，如果断开浮桥，百姓会陷入惊慌，以为我们大军败了。”萧正德煞有介事地说。
然后，萧纲就点头同意了。
侯景来了，将士们全部戴着铁面具，面目狰狞，庾信连忙把浮桥上的士兵全部召回，龟缩在朱雀门城头。
“将军，为何不趁敌人远道而来发动突袭？”士兵问道。
“你懂什么，我这叫诱敌深入！”庾信倚靠城头啃着甘蔗，得意地说。
侯景大军有序过浮桥，来到朱雀门下，没有遭遇任何抵抗。庾信一边吃甘蔗，一边想着周瑜“谈笑间，樯橹灰飞烟灭”的壮举，他觉得自己也可以在吃甘蔗的时候，击退侯景大军。
“报告大王，敌方守将正在城头吃甘蔗。”任约摸着头，对侯景说。
“我知道，他叫庾信，是著名的宫廷诗人。呵呵，大王，天助我也，咱们放心攻击，他不过是个绣花枕头。”王伟抚摸着胡须。
侯景听后，只是“哼”了一声，弯弓搭箭，只听“嗖”的一声，那飞箭不偏不倚射中庾信倚靠的柱子，入木三分。庾信“啊”了一声，手中的甘蔗也给吓得掉到了地上，带着三千人一哄而散。
“哈哈哈，就这样的怂货，也敢来阻挡我？”侯景大笑。
听说，庾信作战不利，萧纲连忙派王质带三千人去增援，王质在前往朱雀门的路上，就碰到了革命军，他掉头就跑，害怕侯景找自己麻烦，直接削发为僧了。侯景等人莫名其妙，又获得了一场胜利。
既然都杀进城了，那还装什么装？萧正德带着部队和侯景汇合在张侯桥，并换上革命军的青袍，萧正德带头进入了宣阳门。“陛下，你可别怪我，全是你们父子逼我的呀。”萧正德望着宫阙，泪流满面，向过去的自己告别，他即将迎来崭新的人生。哭完后，萧正德跟着侯景大军渡过秦淮河，来到台城下。
萧衍这才得知萧正德的投敌行为，他流下泪来：“老而不死是为贼，朕真的是老糊涂了，让国家遭受如此劫难。”萧纲一边安慰，一边叫人把老爹扶着回寝宫休息去了。
“大家不要恐慌，我刚得到消息，邵陵王已带领大军南渡长江了，不日就进城。”羊侃故作镇定地说。城中军民也不管真假，听了这话也安心了许多。听说台城被围，石头城的萧大春不战而逃，白下城的元贞、谢禧紧随其后，侯景派于子悦、徐思玉等去接管二城，宋子仙占据东宫，范桃棒占据同泰寺。
此刻的台城，守军两万人，百姓十万人；城外的革命军，不下十万人。侯景占据绝对的优势。24日，革命军举着黑色旗帜，里三层外三层将台城围起来，场面极其壮观。侯景不禁感慨道：“王侯将相宁有种乎？我侯景也可以！”一种成就感充斥在胸间。
侯景大手一挥：“来呀，把东宫的歌姬全部赐给将士们。”将士们高呼万岁，表示要誓死效力。
面对台城，侯景志在必得，他开始了猫捉老鼠的游戏。侯景将奏书用箭射入城内：“朱异弄权误国，作威作福，残害忠良。只要陛下诛杀朱异，臣立刻撤兵北归。”羊侃把侯景的意图向萧衍汇报。
“有这种事么？”萧衍问萧纲。
“确有其事。”萧纲答。
萧衍便要下令诛杀朱异。难道萧衍这么多年真的不知道朱异的所作所为？萧衍是知道的，他要是没有一点识人之明，就不可能当皇帝几十年，他只是一直在装睡而已，朱异确实帮他干了很多见不得人的事儿，事到临头，他还希望萧纲主动提出来杀朱异，保全自己最后的脸面。
萧纲也知道父皇把自己当枪使，连忙劝谏：“侯景造反，诛杀朱异只是个借口，杀了朱异他也不会退兵，反而会让人笑话。等打败侯景，再杀朱异不迟。”看儿子这么懂事，萧衍顺着台阶就下来了。
2羊侯斗智
侯景的要求并没有得到许可，他也知道这结果，下令全线进攻。革命军故意弄得鼓声震天，并纵火焚烧各个城门，以此来摧毁台城内的人心。
萧纲亲自捧着金银玉器，去犒赏将士，他强忍着泪水：“壮士们，城中有你们的父母，妻儿，兄弟；城外是一群发了疯的野兽。这一次战争不是为了别人，而是为了我们自己，为了每一个人。”说罢，他让随从把财物全部分给了士兵。
羊侃则让士兵在城门上凿小孔，通过小孔用水灭火，趁着革命军不注意，他还亲自带着百姓出城洒水，在大家齐心协力下，大火被扑灭。
才刚舒一口气，羊侃听说，东掖门快被攻破了，他赶紧前来。只见两个身强力壮的敌军，拿着大斧头轮番砍伐，大门已被砍出两个大口子，后面还有十几个背着巨斧的替补队员。“快，把长槊给我！”羊侃叫喊着。他接过士兵递来的长槊，对着口子往外猛刺，门外两个猛男被刺死，其他人也都跑了。
“大王，东宫离台城较近，城墙也比台城的高，我们可以居高临下。”宋子仙对侯景说。
侯景吩咐士兵们全部爬上东宫的城墙，对着台城城内射箭，羊侃来不及防护，城内士兵死伤无数，革命军取得了一场胜利。夜晚，侯景在东宫设宴庆祝，还找了妹妹来跳舞助兴。萧纲得知后，也没通知羊侃，直接找人对着围墙那边扔火把，因为没控制好力度，也不知道方向，东宫很多大殿内的图书都被焚烧殆尽。
不让老子好好喝酒唱歌是吧？那老子也不客气！侯景令人火烧乘黄厩（皇家养马的，全是奔驰宝马）、士林馆（文人墨客聚集地）、太府寺（掌管钱粮布帛），望着熊熊烈焰，他笑了：“燃烧吧，把贵族老爷们纵情声色犬马的场所全部烧光！”士兵们也如狼似虎，每个人的脸上都闪烁着快乐的火光。
27日，侯景下令制作木驴冲撞台城城门，羊侃让大家用石头进攻，几百辆木驴被石头砸得稀巴烂。侯景下令把木驴改造为尖顶，如此，掉落的石头就全部滑落到地上了。羊侃见招拆招，下令向改装过的木驴投掷火把，你再怎么改装，也是木制的，木驴见火就着。
侯景急了眼，让士兵建造可以攀登城墙的高楼战车，共有十几丈高，以此居高临下来攻击台城，可谓气势磅礴。士兵们得知后，十分恐慌。“大家不用怕，这东西如此笨重，地上的壕沟很薄弱，无法承受这个重量的，它一定会垮掉。”羊侃摸着胡须说道。
